Politique de gestion des conflits d'intérêts
Version du 6 octobre 2026 · article 8 du règlement (UE) 2020/1503.
1. Objet
ALTER FINANCE SAS, prestataire de services de financement participatif agréé par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro FP-2023-20, exploite les marques Alterfina et Socios Capital. Cette politique décrit comment elle repère, prévient, gère et porte à la connaissance de ses clients les conflits d'intérêts, conformément à l'article 8 du règlement (UE) 2020/1503 et au règlement délégué (UE) 2022/2112. Elle s'applique à toutes les offres présentées sur www.alterfina.fr et www.socios-capital.com.
2. Personnes concernées
La politique s'applique à l'associé d'Alter Finance, à ses dirigeants, à ses salariés, ainsi qu'aux prestataires et partenaires qui agissent pour son compte (contrôle externe, plateforme technique, apporteurs d'affaires, CGP).
3. Ce qu'est un conflit d'intérêts
Il y a conflit d'intérêts lorsque l'intérêt d'Alter Finance, d'une personne concernée ou d'une société qui lui est liée peut s'écarter de celui d'un investisseur ou d'un porteur de projet. Le conflit peut être avéré, possible, ou seulement perçu comme tel par un observateur raisonnable : les trois cas sont traités.
4. Ce qu'Alter Finance s'interdit
Alter Finance ne détient aucune participation dans les offres présentées sur ses sites. Elle n'accepte pas comme porteur de projet :
- un actionnaire détenant 20 % ou plus de son capital ou de ses droits de vote ;
- ses dirigeants ou ses salariés ;
- une personne physique ou morale liée à l'un d'eux par une relation de contrôle.
Une relation de contrôle existe notamment en cas de :
- participation directe ou indirecte d'au moins 20 % du capital ou des droits de vote ;
- pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de direction ou de surveillance ;
- influence dominante exercée en vertu d'un contrat ou d'une clause des statuts ;
- direction unique d'une société actionnaire et de la société porteuse de projet.
5. Situations identifiées
| Situation | Mesure |
|---|---|
| Un apporteur d'affaires est lié à l'associé ou à un dirigeant et rémunéré sur les opérations qu'il apporte | La personne liée ne participe ni à l'analyse ni à la décision ; l'analyse est conduite par le RCCI avec le contrôle externe ; le lien est indiqué sur la fiche projet et dans la FICI |
| La rémunération d'Alter Finance dépend du succès de la levée, ce qui peut inciter à retenir ou à pousser un projet | Décision collégiale du comité de sélection, revue de conformité de chaque dossier, motifs de la décision conservés |
| Un prestataire d'Alter Finance est lié à l'associé, à un dirigeant ou à un ancien dirigeant | Contrat approuvé hors de la présence de la personne liée ; clause de conflits d'intérêts dans le contrat ; travaux revus par le RCCI |
| Une même personne cumule plusieurs fonctions, dont une fonction de contrôle | Retrait de toute décision où elle a un intérêt, validation indépendante écrite |
| Une personne concernée a un lien capitalistique, professionnel, familial ou d'amitié avec un porteur de projet | Déclaration au RCCI ; le comité se tient sans elle ; un expert indépendant valide la conformité du projet ; en cas d'avis défavorable, le projet n'est pas mis en ligne |
| Deux projets sont liés : concurrents, clients et fournisseurs, ou unis par un lien capitalistique ou de contrôle | Accord de confidentialité avec chaque porteur ; comité tenu sans la personne concernée ; avis d'un expert indépendant ; refus du projet en cas d'avis défavorable |
| Un investisseur exerce une activité concurrente de celle du porteur, ou détient plus de 5 % d'une société concurrente | Déclaration de la profession à l'inscription et attestation sur l'honneur avant chaque souscription ; clause d'exclusion dans les statuts du SPV |
| Une personne concernée détient une information non publique sur une offre | Obligation de confidentialité, aucune utilisation pour son compte ou celui d'un tiers |
| Un dirigeant, un salarié ou l'associé investit dans une offre | Règles de la section 6 : déclaration préalable, plafond, interdictions, publication sur la fiche projet |
| Un partenaire CGP ou apporteur d'affaires oriente des investisseurs | Aucune rémunération liée à l'orientation vers une offre déterminée ; supports validés au préalable par Alter Finance |
6. Investissements des personnes concernées
Les dirigeants, les salariés, l'associé et les personnes qui leur sont liées par une relation de contrôle peuvent investir dans les offres, aux mêmes conditions que les autres investisseurs, sans accès anticipé ni information privilégiée. Leur investissement cumulé est plafonné à 5 % du montant total de l'opération.
Ne peuvent jamais investir :
- le chargé d'affaires qui a présenté le projet au comité, dans ce projet ;
- les membres du comité de sélection, dans les offres présentées sur les sites ;
- les experts financiers et juridiques, dans les projets qu'ils ont audités ou préparés.
Tout investissement est déclaré par écrit au RCCI avant l'ordre. Chaque fiche projet indique le chargé d'affaires, les membres du comité au jour de la décision, les experts chargés de l'analyse, la nature de leur lien avec Alter Finance et le montant investi par les personnes concernées. Cette information est mise à jour dans les 12 heures ouvrées qui suivent un investissement.
7. Sociétés de projet (SPV)
Lorsqu'une offre passe par un SPV, celui-ci est détenu par le porteur de projet à sa constitution, avant l'entrée des investisseurs. Alter Finance n'en détient aucun titre et n'y exerce aucun mandat social.
8. Prévention
La sélection, l'analyse des risques, la commercialisation et le suivi des participations sont séparés autant que la taille de l'équipe le permet : le responsable des risques est distinct du RCCI, et le contrôle de second niveau est confié à un cabinet externe. Chaque dossier fait l'objet d'une revue d'éligibilité et de conflits d'intérêts avant son passage en comité, et chaque décision du comité est motivée et archivée.
- Chaque personne concernée déclare ses mandats et participations à son arrivée, puis chaque année.
- Le porteur de projet peut être tenu de fournir l'organigramme de son groupe jusqu'aux personnes physiques détenant plus de 20 %, et une attestation d'absence de lien avec Alter Finance.
- Les investissements des personnes concernées sont contrôlés deux fois par mois.
- L'équipe et la direction suivent une sensibilisation à la conformité deux fois par an, consignée dans un registre.
9. Traitement d'un conflit
La personne qui identifie un conflit le signale sans délai au RCCI. Celui-ci en qualifie la nature et l'effet possible pour les investisseurs, puis retient une ou plusieurs mesures : retrait de la personne concernée, contrôle renforcé, avis indépendant, modification ou abandon du projet. Si le risque subsiste malgré ces mesures, les investisseurs en sont informés avant de souscrire, de façon précise et sur un support durable.
Conflit découvert pendant ou après la campagne
Conflit interdit par l'article 8 (porteur de projet qu'Alter Finance ne pouvait pas accepter). Dans les 12 heures ouvrées, Alter Finance met fin à la campagne, bloque l'accès à l'offre et toute communication, informe le porteur et chaque investisseur, et donne au prestataire de services de paiement l'ordre de rembourser les investisseurs sous 3 jours ouvrés.
Autre conflit. Dans les 12 heures ouvrées, Alter Finance informe chaque investisseur de la nature du conflit et des mesures prises. Chacun peut alors se rétracter sans frais pendant 7 jours ouvrés ; les fonds sont remboursés sous 3 jours ouvrés après la rétractation.
10. Registre
Le RCCI tient un registre des conflits d'intérêts : situation, personnes en cause, date, mesures décidées, suivi. Tout soupçon y est inscrit. Le registre est tenu à jour en continu et conservé au moins cinq ans.
11. Contrôle et révision
Le prestataire de contrôle de second niveau vérifie l'application de la politique dans ses contrôles permanents et son rapport trimestriel ; le contrôle périodique la couvrira à partir de 2027. La politique est revue au moins une fois par an et à chaque changement d'organisation, puis approuvée par la Présidente. La dernière version est toujours consultable sur cette page.
12. Contact
Toute question sur cette politique peut être adressée au RCCI par la page Contact.
Version du 6 octobre 2026, approuvée par la Présidente d'ALTER FINANCE SAS.